為規范全國中小企業股份轉讓系統的優先股試點工作，根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關規定，以及全國中小企業股份轉讓系統的相關業務規則，我司制定了《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指南第3號—法律意見書的內容與格式》，現予以發布。

特此公告。

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

2015年9月21日              

附件

全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指南第3號--法律意見書的內容與格式

第一章 總則

第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)優先股法律意見書的編制與披露，根據《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)》(以下簡稱《業務指引》)等業務規則，制定本指南。

第二條 律師事務所根據《業務指引》為優先股發行出具的法律意見書應當包括本指南第二章規定的內容。

第三條 本指南對法律意見書的格式未明確規定的，可參照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號--法律意見書的內容與格式(試行)》的相關規定。

第四條 公司聘請的律師事務所及其委派的律師(以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所)，應在盡職調查基礎上，按本指南的要求出具法律意見書，對照本指南及有關規定逐項發表明確意見或結論。
　　本指南僅是對法律意見書內容的一般性要求，本指南未明確要求，但律師認為對優先股發行有重大影響的法律問題，律師應當發表意見。

第五條 律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。

第六條 對不符合有關法律、法規和中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。

第七條 法律意見書應由二名以上(含兩名)經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期。

第二章 法律意見書的必備內容

第八條 律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對本次優先股發行的下列(包括但不限于)事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在風險；不存在下列事項的，也應明確說明：
　　(一)關于發行人是否符合《優先股試點管理辦法》(以下簡稱《試點辦法》)第四十一條規定的發行條件；
　　(二)發行人是否存在《試點辦法》第二十五條規定的不得發行優先股相關情形；
　　(三)本次優先股發行是否符合豁免申請核準的條件；
　　(四)優先股發行規模和募集金額是否合法合規；
　　(五)優先股股東的表決權、分配權等條款設置，以及優先股的贖回、回售和轉股(如有)等特殊條款是否合法合規；
　　(六)發行優先股的決策程序和定價結果是否合法合規；
　　(七)發行對象是否符合投資者適當性和投資者人數限制的規定；
　　(八)認購合同、公司章程等法律文件是否真實、合法、有效；
　　(九)本次優先股發行涉及的公司章程修改內容是否與定向發行優先股說明書和發行情況報告書的相關內容一致；
　　(十)律師事務所認為需要說明的其他事項。

第三章 附則

第九條 本指南由全國股轉公司負責解釋。

第十條 本指南自公布之日起施行。