中上協發[2024]57號    

　　《上市公司獨立董事履職指引(2024年修訂)》已經中國上市公司協會第三屆常務理事會第六次會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國上市公司協會

2024年11月1日

　    附件：關于發布《上市公司獨立董事履職指引(2024年修訂)》的通知.pdf

上市公司獨立董事履職指引(2024年修訂)

　　第一章 總則

　　第一條【制定依據和目的】為推動提高上市公司獨立董事履職質效，有效發揮獨立董事參與決策、監督制衡、專業咨詢的作用，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、國務院辦公廳《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》、中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)以及證券交易所股票上市規則、自律監管指引等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和自律規則等，制定本指引。

　　第二條【適用范圍】本指引旨在為獨立董事規范有效履職提供指導和參考，是上市公司獨立董事履職評價的重要依據，適用于中華人民共和國境內(不含港、澳、臺地區)上市公司及獨立董事。非上市公司可參照執行。

　　第二章 獨立董事履職的一般要求

　　第三條【職業道德】獨立董事應當守法合規，具備與所任職務匹配的知識、經驗、能力，按照《上市公司獨立董事職業道德規范》等規定，獨立公正履行職責，持續提高職業道德水準，塑造和維護獨立董事良好職業形象。

　　第四條【身份獨立】獨立董事在任職前及任職期間應當符合法律法規關于獨立性的要求。在任職前十二個月內與上市公司存在下列關系的，不得擔任上市公司獨立董事：

　　(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系;

　　(二)直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女;

　　(三)在直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之五以上的股東或者在上市公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女;

　　(四)在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女;

　　(五)與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員;

　　(六)為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人。

　　法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員不得擔任獨立董事。

　　第一款第四項至第六項中的上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與上市公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與上市公司構成關聯關系的企業。

　　提醒關注事項：

　　1.獨立董事在同一上市公司連續任職已滿六年的，自該事實發生之日起三十六個月內不得被提名為該上市公司獨立董事候選人。首次公開發行上市前已任職的獨立董事，其任職時間連續計算。

　　2.根據《管理辦法》，鼓勵上市公司從中國上市公司協會獨立董事信息庫選聘獨立董事。

　　第五條【履職獨立】獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。如發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，必要時應當提出辭職。

　　第六條【專業精進】獨立董事應當具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則，并具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗。

　　獨立董事應當持續學習和掌握公司治理、信息披露、財務會計、合規內控等法律法規和規則，及時了解證券法律法規和規則的最新動態和要求，不斷提升專業素養和履職能力，并督促上市公司規范運作。

　　提醒關注事項：

　　1.證券交易所自律監管指引《獨立董事候選人聲明與承諾》和《獨立董事提名人聲明與承諾》要求被提名人聲明并承諾已經參加培訓并取得證券交易所認可的相關培訓證明材料(如有)。根據自律監管指南關于信息報送和業務辦理的要求，上市公司最遲應當在選舉獨立董事的股東會通知公告時，通過交易所業務系統，提交獨立董事候選人的有關材料，包括獨立董事培訓證明或者具備任職能力的其他證明(如有)。

　　2.建議擬任獨立董事在首次受聘擔任上市公司獨立董事前，至少參加一次證券監管部門認可的相關機構組織的任職培訓。獨立董事任職后，每兩年至少參加一次后續培訓。獨立董事參與培訓情況作為獨立董事履職評價的參考。

　　3.獨立董事應當及時掌握上市公司治理、規范運作、信息披露等相關政策法規，結合自身專業、任職公司業務需求等情況，提升職業道德、專業技能等與履職有關的職業能力。鼓勵獨立董事在完成必要的證券法律和規則培訓后，優先選擇涵蓋公司治理主題相關的財務會計、內部控制、風險管理與危機應對、商業管理、法律、可持續發展(ESG)等相關課程。

　　第七條【積極關注】獨立董事應當及時了解并持續關注上市公司經營管理、行業環境和投資者結構等狀況及其變化，認真閱讀上市公司的各項經營、財務報告，關注上市公司重大負面輿情。

　　提醒關注事項：

　　1.重大負面輿情，包括但不限于上市公司及其關鍵少數受到監管關注或者問詢、面臨大額訴訟或者頻繁涉訴、存在被媒體質疑的重大事項等。

　　2.獨立董事負有保密義務，應當嚴防內幕信息泄露和內幕交易等違法違規行為發生。

　　第八條【有效參與】獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行獨立董事職責。獨立董事在接受上市公司聘任前，應結合自身職業、其他社會兼職以及在上市公司履職所應投入的工作時間和工作量等多種因素進行綜合考量。

　　獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事。

　　提醒關注事項：

　　1.“境內上市公司”是指在上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所上市的企業，不包括新三板企業，也不包括香港、澳門和臺灣地區上市公司。

　　2.實踐中，獨立董事和上市公司可以特別關注以下可能影響個人所能投入時間和精力的因素，包括但不限于：(1)擔任獨立董事的上市公司所處行業、發展階段或者重要時期;(2)擔任上市公司董事會專門委員會召集人，特別是審計委員會召集人;(3)擔任董事會專門委員會委員;(4)擔任其他上市公司的非獨立董事、總經理、財務總監或者其他高級管理人員;(5)擔任非上市公眾公司，以及銀行、保險、證券等金融行業非上市公司獨立董事及在相關董事會專門委員會任職;(6)在研究機構、高校、中介機構或者其他非政府組織擔任的職務。

　　3.獨立董事投入每家上市公司的時間應當足以讓其了解公司的業務，出席股東會、董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議等會議，在開會前認真審閱有關會議文件及資料，參與重大項目的前期論證、現場調研，與外部審計機構、主要股東和內審部門負責人進行溝通，就重大事項與其他董事和管理層開展討論等。

　　第九條【辭職或者被解除職務】獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起上市公司股東和債權人注意的情況進行說明。上市公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。

　　獨立董事在任職后出現不符合《公司法》等法律法規規定的任職資格條件或者獨立性要求的，應當立即停止履職并辭去職務。獨立董事未按期提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即按規定解除其職務。

　　獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東會解除該獨立董事職務。

　　獨立董事在任期屆滿前被解除職務并認為解除職務理由不當的，可以提出異議和理由，上市公司應當及時予以披露。

　　提醒關注事項：

　　1.獨立董事的辭職報告自送達董事會生效。除本條第二款、第三款獨立董事應當辭職或者被解除職務的情形外，如果辭職將導致董事會成員低于法定最低人數或者專門委員會中獨立董事所占的比例不符合法律或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。辭職報告在下任獨立董事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。

　　2.因獨立董事提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合法律法規或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，上市公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。

　　3.獨立董事應當停止履職但未停止履職或者應當被解除職務但仍未解除，參加董事會會議及其專門委員會會議、獨立董事專門會議并投票的，其投票無效且不計入出席人數。

　　第三章 獨立董事的職責

　　第一節 獨立董事的一般職責

　　第十條【基本職責】獨立董事作為董事會的成員，對上市公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

　　(一)參與董事會決策并對所議事項發表明確意見;

　　(二)對《管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合上市公司整體利益，保護中小股東合法權益;

　　(三)對上市公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平;

　　(四)法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職責。

　　提醒關注事項：

　　1.根據2023年修訂發布的《公司法》第一百八十條規定，董事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。董事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

　　2.“參與董事會決策并對所議事項發表明確意見”系指獨立董事應當認真履行董事職責，參與董事會決策并發表意見，而非強制要求獨立董事發表書面獨立意見。

　　3.本次獨立董事制度改革之后，獨立董事監督職責聚焦于公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，通過審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、獨立董事專門會議等集體決議方式對《管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項進行監督。

　　《管理辦法》第四十八條規定：《上市公司股權激勵管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等《管理辦法》施行前中國證監會發布的規章與《管理辦法》的規定不一致的，適用《管理辦法》。因此，對其他一般事項，包括優先股發行、利潤分配、高送轉、提供擔保、提供財務資助、募集資金使用、股票及其衍生品投資、重大資產重組方案、申請主動退市、撤銷其他風險警示等，不再強制要求獨立董事發表獨立意見。

　　4.本次獨立董事制度改革通過制度為獨立董事搭建有效履職平臺，促進獨立董事個人履職向依托組織履職轉變。獨立董事通過獨立董事專門會議及董事會專門委員會會議的平臺，以集體決議的方式履行監督職責和行使部分特別職權，進行審議后出具全體獨立董事過半數同意的證明文件(適用于獨立董事專門會議審議的情形)、專門委員會會議決議(適用于審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會審議的情形)，而非單獨的獨立董事意見。其中，須獨立董事專門會議和審計委員會審議的事項，要先經獨立董事專門會議和審計委員會審議通過后，才能提交董事會審議。

　　對于明確規定需經獨立董事專門會議、專門委員會審議的事項，上市公司應當按照規則要求，在相關公告中披露是否經審議通過及審議情況。董事會對提名委員會、薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

　　第十一條【任前準備】獨立董事在接受聘任前可以通過與上市公司主要人員溝通或者檢索公開信息等方式，充分了解上市公司的基本情況，包括財務狀況、業務與技術、公司治理以及內部控制的有效性等重要信息。

　　提醒關注事項：

　　1.為保證獨立董事在接受聘任前能夠對上市公司的重要信息有充分的了解，建議獨立董事與上市公司董事長、總經理、董事會秘書、財務負責人等主要人員及外部審計機構、外聘律師中的一個或者多個進行溝通，了解上市公司的經營理念、治理狀況、發展戰略，明確上市公司在股權結構、財務狀況等方面可能存在的問題等;必要時可以采取適當的方式，就上市公司的生產經營情況進行實地考察。首次擔任獨立董事的人員還可通過參加專項培訓、交流訪談等多種方式，對獨立董事的職責、權利、風險以及預期需要投入的時間和精力等進行必要的了解。

　　2.建議獨立董事密切關注上市公司最近三年董事、高級管理人員變動的主要原因及其合理性，以了解上市公司組織機構的運行情況及相關人員職責的履行情況;知悉上市公司其他獨立董事的履職經歷、經驗背景等情況，便于相互協作、發揮各自優勢履職盡責。

　　第十二條【主動知情】除按規定出席股東會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過定期獲取上市公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內審部門負責人和外部審計機構等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。

　　獨立董事每年在每家上市公司的現場工作時間應當不少于十五日。

　　提醒關注事項：

　　1.獲取履職所需信息不僅是獨立董事有效履行職責的保障，也是獨立董事勤勉履職的內在要求。獨立董事主動獲取履職所需的信息包括多種方式。出席股東會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議等會議并閱讀會議材料，是獨立董事履職信息來源之一，但僅通過閱讀文字材料、聽取管理人員在相關會議上的匯報，存在無法滿足履職要求的可能。為有效履職，獨立董事需要將履職過程中通過閱讀上市公司定期提供的資料、與外部審計機構溝通了解的財務和審計相關問題及風險、與股東溝通、現場調研考察等其他渠道獲取的數據、資料整合為履職所需的信息。

　　2.現場工作的最低時間要求旨在鼓勵獨立董事除審閱會議材料、上市公司定期提供資料外，結合自身職責選擇適當的方式更有效參與到公司事務中，并為有效履職發揮作用獲取必要的信息。

　　“現場工作”包括獨立董事到上市公司辦公場所現場辦公，以及其他在辦公場所之外、為履行獨立董事職責開展的工作。包括但不限于：(1)出席股東會、董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議、業績說明會等上市公司相關會議;(2)開展根據上市公司安排的或者要求上市公司安排的現場考察、調研;(3)與外部審計機構、法律服務機構等中介機構主要項目負責人溝通交流;(4)與上市公司高級管理人員、內審部門負責人、員工、主要客戶、債權人、股東等溝通交流;(5)與履行獨立董事職責相關的其他工作。獨立董事開展上述工作花費的時間計入現場工作時間。