解讀企業(yè)重組所得稅管理辦法
——更新時間：2010-08-10 04:37:39 點擊率: 3989
7月26日，備受業(yè)界關注的《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（總局第4號公告）終于出臺。此《管理辦法》是為了更好的規(guī)范和加強對企業(yè)重組業(yè)務的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實施條例，特別是根據(jù)《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）等有關規(guī)定而制定的。《管理辦法》制定和明確了原來業(yè)界普遍關注和存在爭議的一些關鍵問題。
重組各方應為企業(yè)所得稅納稅人
由于重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理是規(guī)范企業(yè)所得稅的政策文件，因此，重組業(yè)務的政策只適用企業(yè)。《管理辦法》第三條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：（一）債務重組中當事各方，指債務人及債權人。（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業(yè)。（三）資產(chǎn)收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。
重組各方的稅務處理選擇應一致
按照財稅[2009]59號文件規(guī)定，符合條件的企業(yè)重組可以選擇一般性稅務處理或特殊性稅務處理，不同的處理方式對各方繳納的企業(yè)所得稅的影響也是不同的。因此，要求各方取得一致的意見，選擇相同的所得稅處理方式，再按規(guī)定向各自主管稅務機關申報納稅或稅務備案。《管理辦法》第四條規(guī)定，同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理。
實質經(jīng)營性資產(chǎn)不是凈資產(chǎn)
《通知》（財稅[2009]59號）第一條第（四）項規(guī)定，資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。對于其中的“實質經(jīng)營性資產(chǎn)”存在不同理解，有的認為是企業(yè)的凈資產(chǎn)，有的認為是不包含負債的企業(yè)全部資產(chǎn)。《管理辦法》第五條對此明確規(guī)定，《通知》第一條第（四）項所稱實質經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應收款項、投資資產(chǎn)等。
股權支付應為直接持股企業(yè)的股權
企業(yè)重組業(yè)務中，是否符合特殊性稅務處理取決于諸多條件，其中之一是股權支付達到一定的比例。《通知》（財稅[2009]59號）第二條規(guī)定，本通知所稱股權支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。而股份支付必須是本企業(yè)或“控股企業(yè)”的股權和股份，非本企業(yè)和“控股企業(yè)”的股權和股份則不符合規(guī)定的股權支付。但是，對“控股企業(yè)”也存在不同的看法，有的認為母公司為控股企業(yè)，有的認為子公司為控股企業(yè)。《管理辦法》第六條規(guī)定，《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。按上述規(guī)定分析，不論是以母公司股權還是子公司股權支付，或是其他股權支付，只要是本企業(yè)直接持有的企業(yè)股權，無論比例，均認可為符合條件的“股權支付”。
明確重組日和重組完成年度
財稅[2009]59號規(guī)定了重組業(yè)務發(fā)生后的12個月的稅收處理等時間計算問題，以及重組年度前后應納稅所得額的計算問題，但是對重組日和重組年度確沒有明確規(guī)定，這就給時間的計算帶來不確定性。為此《管理辦法》對這兩個問題進行了規(guī)定，第七條規(guī)定，重組日的確定，按以下規(guī)定處理：（一）債務重組，以債務重組合同或協(xié)議生效日為重組日。（二）股權收購，以轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)日為重組日。（三）資產(chǎn)收購，以轉讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日為重組日。（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權并完成工商登記變更日期為重組日。（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權并完成工商登記變更日期為重組日。第八條規(guī)定，重組業(yè)務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經(jīng)審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成年度的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務完成年度。
