近日，國家稅務總局下發了《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號），就納稅人資產重組有關增值稅問題公告如下：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

　　國家稅務總局2011年第13號公告徹底顛覆了《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）文件和《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函[2009]585號）文件的規定，反映了國家對資產重組稅收政策的支持，意味著日前國務院多次強調的對重組業務給予政策支持，變為了現實。新年伊始，資產重組增值稅政策非常給力！

　　國家稅務總局2011年第13號公告自2011年3月1日起執行。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函[2009]585號）、《國家稅務總局關于中國直播衛星有限公司轉讓全部產權有關增值稅問題的通知》（國稅函[2010]350號）同時廢止。

　　文件解析

　　文件雖言簡意賅，但是意義重大，筆者初讀有七個認識：

　　第一，明確合并、分立中涉及的貨物不繳納增值稅。此前雖然一般認為，合并分立是不需要繳納增值稅的，但是畢竟沒有正式文件，在執行過程中，總是套用國稅函[2002]420號文件，還要加上若干解釋工作來前顧后盼，納稅人心里沒底兒。有的稅務局認為合并不征稅，分立要征稅。筆者日前見到的一個案例，某省級稅務機關就是堅持這個觀點的。國家稅務總局2011年第13號公告出臺后，該問題就沒有爭議了。

　　第二，在重組中的出售和置換方式，也納入不征收增值稅范圍，認為也屬于產權交易。雖然出售、置換只有短短的四個字，真的是意義重大，意味著大連金牛們得到了徹底的解放，大連金牛將其全部資產以及與其關聯的債權、債務、勞動力一起轉讓給東北特鋼的行為，雖然不是合并分立，但是由于其本質相同，因此也納入不征收增值稅范圍。其實在資產重組過程中，如果要得到對方的資產，有三種模式，第一種模式：購買對方全部（部分）資產組合；意味著保留了對方的“殼”。第二種模式，將對方企業吸收合并，對方的殼不復存在；第三種模式，控股合并。對方的殼依然存在，而且也不需要將對方的資產交割給合并企業。這三種模式在經濟意義上本質上是類似的，只是法律形式不同而已，國家稅務總局2011年第13號公告對這三種經濟意義相同的模式，給予了相同的增值稅待遇。

　　第三，合并、分立、出售、置換方式，必須是將資產連同與其關聯的債權、債務、勞動力一起轉讓，否則就只是資產轉讓行為，應當征收增值稅。而轉讓資產組合，其價格不僅僅是由于資本本身決定，納入不征收增值稅的范圍。到底什么是資產組合，個人認為應該參考《企業會計準則》中資產組合的概念。當然，在上市公司公告中看到的案例也全部都是資產組合的轉讓，否則也就不屬于資產重組了！到底是資產組合的交易，還是單純資產的交易，是區別資產重組與一般大宗資產交易的關鍵之處。

　　第四，明確無論是全部資產組合，還是部分資產組合的重組交易都可以享受資產重組增值稅政策。這一條的力度也很大，一步到位，否則納稅人如果只是部分資產的剝離，還要做所謂的先分立，后重組的無謂稅收籌劃。國家稅務總局2011年第13號公告的該項規定，使得一切變得很簡答。假使2005年的黃河尼那水電站事件發生在國家稅務總局2011年第13號公告的政策環境下，就不會被征稅了。

　　第五，留抵稅額的處理問題。國家稅務總局2011年第13號公告未交待清晰，可能會留下爭議。例如，假如大連銀牛公司借殼重組案例可以適用國家稅務總局2011年第13號公告，大連銀牛公司資產價值1億元，同時大連銀牛公司有留抵稅額5000萬元，對大連銀牛將全部資產、負債、勞動力都出售給母公司保留上市公司殼的行為不征收增值稅，但是留抵稅額，是否應該帶著走呢？從道理上來看，當然應該帶著走，但是文件沒有說清楚，可能會引起實際操作中的困難。

　　再如：大連銅牛公司資產重組交易中將自己的部分資產以及與其關聯的債權債務勞動力一起轉讓，該項資產價值1億元，大連銅牛公司資產總額為2億元，留抵稅額為5000萬元，那么該部分交易是否能夠帶走一半的留抵稅額呢？具體帶走的比例又應該如何計算？這些都是需要進一步說明的問題。

　　第六，政策自2011年3月1日執行且具有追溯力，這一條款很重要。自國稅函[2009]585號文件下發以來，筆者研究資產重組的上市公司公告，凡是借殼上市的案例，為了騰出凈殼，將原上市公司的資產置換或出售出來，是必經之路，如果嚴格執行國稅函[2009]585號文件，意味著都要補繳天價稅款，筆者年前正在處理的一個針對中石化旗下上市公司的案件，就是這個問題，這也意味著這個案件就此打住了！

　　第七，國家稅務總局公告2011年第13號政策強度很高，意味著將是未來稅收策劃考慮的重要政策。國家稅務總局公告2011年第13號同財稅[2009]59號文件的政策組合與融合，將是需要研究的課題。

　　企業重組涉稅法規（流轉稅）