2015年5月最后一周，是忙碌的一周，然而夏季來臨的綠色，尤其是微風吹來、陽光透過綠樹的斑駁光影，讓人覺得心曠神怡，張偉最愛初夏時節！吃著西瓜，陪著老人，又低頭玩兒手機，千呼萬喚始出來的109號文件配套政策終顯屏幕，40號公告憑借其明確劃轉含義，將是一個多年后都將被多次提起的重量級所得稅政策，所得稅家族中，劃轉一詞正式到位！109號文件下發伊始百花蕭敗的冬季，何為劃轉就翹首以待，在116、41號文件的配套公告都已頒發后的初夏時分，我等的花兒也開了！ 

張偉認為，所謂109號文件劃轉，實質就是投資、減資、分立三種模式在全資母子兄弟公司之間的運用！欲知詳情如何，且看張偉對此文的學習體會。一氣呵成，未加雕琢，且水平有限，錯誤在所難免。 

2015年5月27日，國家稅務總局頒發了《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號，以下簡稱40號公告），該文件是《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號文件）的配套政策，主要內容一是明確了“資產劃轉”含義，二是對資產劃轉區分不同情形，給出了稅務處理答案，雖然是自109號文件出臺半年之后方才姍姍來遲，但該政策用詞考究，闡述明晰，直奔主題，操作性強，值得點贊！
    一、40號公告頒布的背景
    2014年3月7日，國務院頒布《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號，以下簡稱14號文件），該文件是克強經濟學系列組合拳的重要一環，該文件的第四條第(七)項要求“完善企業所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權(資產)占被收購企業全部股權(資產)的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。” 

在14號文件“命題答卷”的指引與影響下，2014年歲末，2015年年初，財政部國家稅務總局先后頒發了一系列鼓勵重組的重大稅政。主要有：財稅〔2014〕109號文件，明確特殊性稅務處理中，被收購股權、資產比例由75%降到50%，符合條件的資產（股權）劃轉，可以享受特殊性稅務處理政待遇；財稅【2014】116號文件及國家稅務總局2015年第33號公告，明確企業非貨幣性資產對外投資所得，可在5年內均勻計入應納稅所得額；財稅【2015】41號文件（根據國務院2015年2月25日常務會議決定）及國家稅務總局2015年第20號公告，明確個人非貨幣性資產對外投資所得，在5年內遞延納稅；財稅【2015】5號文件，對合并、分立、投資等行為的土地增值稅處理，給予了寬松政策，該文同時還排出了房地產企業享受重組政策紅利的可能性，可謂幾家歡樂幾家愁;財稅【2015】37號文件，對合并、分立、劃轉等行為的契稅政策進行了延續和修正，并明確了“原投資主體存續”等關鍵條件的含義所在。 

在上述重組政策中，清晰的發現了規律，即重大重組政策遵循了“財稅文件明確政策總局公告配套征管”的規律，40號公告就是在這樣的背景下，作為財稅〔2014〕109號文件的配套征管政策出臺的。 

二、資產（股權）劃轉政策具體內容解析 

109號文件第3條規定： 對100%直接控制的居民企業之間，②以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，①凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，②股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，③且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以④選擇按以下規定進行特殊性稅務處理： 

1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。 

2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。 

3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。 

《企業所得稅法實施條例》第75條規定：“除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業在重組過程中，應當在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎。”即：原則上資產重組行為應該按照交易價格視同銷售收入，而財稅【2009】59號文件和財稅〔2014〕109號文件就是條例75條所稱的另有規定，適用遞延納稅的特殊性稅務處理政策。資產重組交易的稅務處理，遵循三個原則： 

第一：法人稅制原則。原則上，只要資產的所有權從一個法人單位轉移到另外一個法人單位，資產應該做視同銷售處理，資產的隱含增值在稅收上需要得到實現。 

第二，分解理論。資產重組交易行為的一般性稅務處理分為兩步，第一步，先對資產做視同銷售行為；第二，對資產接收方接受資產的計稅基礎按照公允價值確認。 

59號文件資產重組的一般性稅務處理和特殊性稅務處理，詳見拙著《59號文件及4號公告對比解析》，這里不再贅述，本文重點探討109號文件資產劃轉的稅務處理。 

109號文件的特殊性稅務處理政策，適用于三種情形，即：“母子公司之間”、“子母公司之間”，“子子公司之間”的資產（股權）劃轉，結合40號公告，分別舉例說明。 

案例1：以資產（股權）投資符合資產劃轉條件 

A公司持有M公司100%的股權，2015年1月，A公司將兩項資產劃轉至B公司，其中包括：計稅基礎為600萬元，公允價格為1000萬元的不動產；A公司持有的M公司60%股份，其計稅基礎為600萬元，公允價值為1000萬元，雙方做賬如下： 

A公司： 

借：長期股權投資 1200萬 

    貸：固定資產清理 600萬 

         長期股權投資—M公司60%股份600萬 

B公司: 

借：固定資產 600萬 

    長期股權投資—M公司60%股份 600萬 

    貸:實收資本 1000萬 

        資本公積 200萬 

問題1：投資行為是否屬于劃轉？